从两会重要词看新三板增量革新方向,两会热议
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分层差异化深化改革、个税、发行机制成为两会焦点:梳理2018年两会关于新三板的提案,焦点问题主要集中在深化差异化制度供给改革、新三板股权转让个人所得税、公开发行发行机制等方面。根据证监会官网,2017年12月29日证监会对两会的各项提案进行了集中答复,我们梳理关于对新三板各项提案的答复,主要问题集中在10个方面。其中关于降低投资者门槛问题,证监会答复态度较明确,指出“需要从问题导向出发,充分研究和论证,循序渐进地开展”,对于转板制度建设,指出“新三板挂牌企业直接转板或开通IPO绿色通道的制度设计,需统筹考虑市场公平与监管秩序,审慎研究推进。”另外,关于新三板定位、完善分层制度、三类股东问题、完善私募做市、完善退市制度等方面,证监会一一进行答复,详见正文。

2019年两会几大关注点

    两会与新三板定位再探讨——与新经济同行,多层次资本市场建设路径渐明晰:目前我国多层次资本市场的搭建基本完成,主板1870家,中小板+创业板1629家,新三板11613家,区域股权市场76958家,正金字塔型的结构明显。近期改革深化的呼声渐高,我们从全球视角来看,主动拥抱“新经济”是大势所趋。近期对于“独角兽”和CDR的讨论热烈,未来拥抱“新经济”除了要接纳“独角兽”回归,同时也要“走出去”,我国多层次资本市场的国际化建设路径或将越来越明晰。

2019年两会几大关注点——融资功能、流动性、精选层、转板通道:梳理2019年两会各地委员对于新三板改革的提案,可以看到热点话题密集围绕流动性问题、精选层改革、转板通道、股权激励、丰富融资工具这几类。其实流动性问题、精选层改革、转板通道这三类问题在去年两会中也有所涉及,不过从委员详细建议中可以看到今年两会提案对于这些问题有了更加具体的建议,如将精选层投资者门槛降至100万金融资产、在“精选层”实行连续竞价、对标上市公司在精选层强化治理和制度供给以建立转板通道等。另外新的提案中有关于完善新三板股权激励制度、完善优先股、交易可转债、ABS等制度的提案也有具体建议,详见正文。

    预计主板市场或在采用CDR方式引入独角兽公司方面承担更多角色,创业板或将接受更多新兴产业公司,新三板或为培育细分领域龙头特色公司服务。

2018年提案超过一半得以落实

    本周新股建议关注富泰科技:从盈利能力、商业模式、业务特色等角度,本周建议关注富泰科技(872354.OC)。公司主营业务为提供净化设备产品的设计、生产、调试、监测、维护等一体化解决方案。2016年营收1.22亿元,同比增速46.07%,2016年净利润1863万元,同比增速28.71%。公司作为净化设备的生产商,处于洁净行业产业链的中游,其技术优势、质量优势、客户优势值得关注。

回顾2018年两会提案已有超过一半提案得以落实,期盼2019新三板持续改革有较大规模突破:我们在2018年3月发布的报告《两会热议新三板,多层次资本市场建设路径渐明晰》中对于2018年两会提出的新三板热点进行了梳理,结合今年的多项政策,发现去年两会各委员提出的议案大部分在2018年得以落实,政策重心主要集中在差异化制度改革、信息披露加强、“三类股东”问题得以推进、提质增效优化办事流程、新三板股权转让收益个人所得税明确、退市制度等。政策方面,整体来看2018年至今关于新三板的政策可以分为三个方面:民营企业促改革:习近平主席和刘鹤副总理多次提到中小企业、民营企业融资难等问题;新三板地位预期明确:包括新三板免征交易个税、加入WFE、允许外商投资等;差异化改革:包括信息披露指引、优化股票发行与并购重组制度与建立做市商评价机制、特定事项协议转让制度等存量改革,以及新三板+H股、回购制度、新三板引领指数系列方案等增量改革。现阶段市场需要一揽子的改革方案出台。

    风险提示:海内外环境差异,政策落实不达预期。

新三板改革道路明晰,增量改革亟待落地:从两会提案热点可以看出,围绕新三板改革当前关注点在于融资、流动性、再分层、投资者结构等方面。今年1月11日,全国股转系统副总经理隋强在公开场合展示了股转系统当前的具体改革思路,再分层、投资者结构、交易制度、发行制度完善的终极目标是完善市场融资功能。当前新三板改革路径明晰,存量改革正在稳步推进的同时,市场期待增量改革尽快落地。

宏观经济下行、政策落地不达预期。

1、回顾2018:新三板改革大步向前,两会过半提案已落实

1.1.2018年两会提案过半热点已得到落实

我们在2018年3月发布的报告《两会热议新三板,多层次资本市场建设路径渐明晰》中对于2018年两会提出的新三板热点进行了梳理,结合今年的多项政策,可以发现去年两会各委员提出的议案大部分在2018年得以落实,政策重心主要集中在差异化制度改革、信息披露加强、“三类股东”问题得以推进、提质增效优化办事流程、新三板股权转让收益个人所得税明确、退市制度等。

1.2.2018年改革关键词:“配套政策存量改革”、“差异化”、“增量改革序幕”

2018年以来,新三板市场围绕关于民营企业、中小微企业扶持、科创板等政策不断,可以分为三个方面:

新三板受益民营企业改革:习近平主席和刘鹤副总理多次提到中小企业、民营企业融资难等问题,改革措施包括增值税改革、证监会出台的“小额快速”并购、设立科创板等制度;

各项配套政策逐渐清晰:包括新三板免征交易个税、加入WFE、允许外商投资等;

差异化改革:包括信息披露指引、优化股票发行与并购重组制度与建立做市商评价机制、特定事项协议转让制度等存量改革,以及新三板+H股、回购制度、新三板引领指数系列方案等增量改革。

2、2019:完善融资功能为终极目标,希望存量+增量改革多策并举

2.1.2019年两会提案三大关注点:流动性、精选层、转板通道

梳理2019年两会各地委员对于新三板改革的提案,可以看到热点话题围绕流动性问题、精选层改革、转板通道、股权激励、丰富融资工具这几类。其实流动性问题、精选层改革、转板通道这三类问题在去年两会中也有所涉及,不过从详细建议中可以看到今年两会提案对于这些问题有了更加具体的建议,有利于进一步推进。

关于新三板的股权激励机制,有提案有更细致的建议,如“建议监管层加强顶层设计,出台更明确的股权激励和监管政策,减少挂牌企业股权激励的成本,开辟更便利的操作通道,如开通新三板”股份回购账户“及”回购股份奖励员工非交易过户等业务与功能等;

关于丰富融资工具:有委员建议“推动修改《优先股试点管理办法》等规定,放开挂牌公司优先股转股限制,适度放宽票面股息率要求。建议引入新三板市场独立的可转债品种,挂牌公司可在新三板发行、交易可转债,也可实现转股安排。建议出台资产支持证券品种,这种工具融资成本比一般债券更低,不需要企业自己有很高的信用评级,还能盘活中小企业的应收账款等资产,大大改善企业资金流状况,缓解企业融资难融资贵。”

除了上述新闻报道整理两会委员相关提案以外,我们从证监会网站上整理了证监会对于两会提案的答复函:

关于新三板的定位:主要为创新型、创业型、成长型中小微企业服务

【答复《关于进一步深化资本市场改革

建设多层次资本市场的提案》】(关于政协十三届全国委员会第一次会议第0027号

我会十分认同提案中提出的观点,目前我国资本市场存在结构不够合理,各层次市场定位不够明确等问题。从境外市场看,通常对主板设置最高的上市标准,其他层次市场依次降低,并允许有一定的重叠和交叉。下一步,我会将统筹股票市场主板、中小板和创业板的市场定位和功能分工。做大做强主板市场,坚持主板蓝筹板块的定位,深化创业板改革,探索制定差异化的发行上市条件,增强对创新创业企业的包容性。坚持新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业服务的市场定位,进一步完善各项制度安排。

设立精选层、配套差异化制度安排

【答复《关于在全国中小企业股份转让系统增设“精选层”的提案》】(关于政协十三届全国委员会第一次会议第1180号

下一步,我会将继续贯彻落实党的十九大精神和全国金融工作会议部署,指导全国股转公司持续评估、优化分层及相关配套制度,对在创新层之上设置精选层的可行性与必要性进行深入论证,在防控风险的基础上研究推进市场精细化分层,完善信息披露、发行、交易、投资者准入、监管服务等方面差异化的制度安排,进一步提高新三板服务实体经济、服务供给侧结构性改革的能力。

【答复《关于进一步深化资本市场改革

建设多层次资本市场的提案》】(关于政协十三届全国委员会第一次会议第0027号

关于“实施差异化制度安排”。新三板自2016年5月实施分层以来,初步实现了挂牌公司分层分类管理,对引导市场投资、降低投资者信息收集成本起到了积极作用。2017年12月,新三板对分层制度进行完善,部分调整创新层的准入和维持标准,配套引入差异化的集合竞价交易制度,探索实施创新层与基础层企业差异化信息披露制度。下一步,我会将继续研究完善差异化信息披露制度与分类监管制度,持续优化新三板市场分层及发行融资、投资者适当性等配套制度安排,监管与服务并举,进一步提高新三板服务实体经济、服务供给侧结构性改革的能力。

(对十三届全国人大一次会议第5296号建议的答复)

投资者适当性制度是资本市场的重要基础制度。根据《国务院决定》,新三板应当建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。新三板挂牌公司多处于创业期和成长期,部分公司治理不够规范,具有业绩波动较大、风险较高的特点,因此需要较为严格的投资者准入条件,以保障市场的平稳运行、有效防范风险。实践中,我会根据市场情况对投资者适当性管理制度不断进行完善,2017年我会指导全国股转公司修订了《投资者适当性管理细则》,对自然人投资者的开户门槛要求从500万证券资产调整为500万元金融资产。

下一步,我会将根据新三板市场定位和发展实际,结合分层制度,不断完善新三板投资者适当性管理制度,更好发挥新三板市场功能。

【答复《关于进一步深化资本市场改革

建设多层次资本市场的提案》】(关于政协十三届全国委员会第一次会议第0027号

关于“丰富投资者类型”。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号,简称“国务院决定”),新三板是以机构投资者为主体的交易场所。目前,已有近200家证券基金经营机构设立了以新三板股票为主要投资标的的资管产品(包括基金公司及其子公司专户产品、证券公司资管计划)。我会正在完善QFII、RQFII制度规则,拟进一步扩大合格境外投资者和人民币合格境外投资者的投资范围,允许投资新三板市场。关于公募基金,由于其公众性、可赎回性且投资者风险承受能力较弱,现有法规参考境外规定,要求公募基金投资于流动性较高的标准化证券。目前,新三板挂牌证券普遍面临交易不活跃、估值较困难、投资风险较高等问题,公募基金投资新三板挂牌证券事宜有待进一步研究评估。随着新三板基础制度不断完善,相关功能不断健全,将会有越来越多的长期机构投资者布局新三板。下一步,我会将按照国务院决定精神,以投资者适当性制度为基础,积极研究发展机构投资者队伍的政策措施,推动更多的长期机构投资者参与新三板市场。

关于引入公开发行机制

【答复《关于进一步深化资本市场改革

建设多层次资本市场的提案》】(关于政协十三届全国委员会第一次会议第0027号

关于“引入公开发行机制”。目前新三板挂牌公司定向发行股票不设财务门槛,没有融资时间间隔,融资效率较高。总体来看,现有制度设计能够体现新三板市场“小额、快速、灵活、多元”的融资特点,基本满足了大多数挂牌公司的融资需求。下一步,我会将进一步深入研究论证有利于提高融资效率的发行制度改革措施,结合精细化分层,研究推进配套发行融资制度,丰富新三板金融产品和机构投资者类型,以满足不同成长阶段的企业的融资需求,有效服务于经济结构调整和转型升级的国家发展战略。

(对十三届全国人大一次会议第5296号建议的答复)

关于“构建领先世界的交易系统及制度”的建议

2013年2月,我会发布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》,明确规定新三板挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。但在起步阶段实行协议和做市两种转让方式,挂牌公司可任选其一。2017年12月,根据市场发展情况,全国股转公司修订了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》,引入竞价转让方式,将盘中协议转让变更为集合竞价,并增加盘后协议转让方式,新三板挂牌公司股票可选择做市或集合竞价方式进行转让,同时,大额的一对一转让也可通过盘后协议转让进行。从实施情况看,改革后的交易制度在提升价格公允性、规范市场运行秩序方面发挥了积极作用。2018年6月,全国股转公司、中国登记结算公司联合发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》,为特定事项提供了股份非交易过户的渠道,进一步完善了挂牌公司股份转让的规则体系。

下一步,我会将在全面评估新交易制度运行情况的基础上,根据挂牌公司情况、市场流动性变化等因素,结合市场分层,深入研究实施连续竞价的必要性和可行性,不断完善新三板股票交易制度,促进市场交易功能发挥,助力中小微企业充分利用新三板市场平台发展壮大。

关于完善主办券商相关制度

【答复《关于进一步深化资本市场改革

建设多层次资本市场的提案》】(关于政协十三届全国委员会第一次会议第0027号

关于“对创新层主办券商持续督导要求进行调整”。新三板市场准入制度遵循市场化原则,对公司挂牌具有较高的包容性,挂牌公司普遍存在公众公司意识薄弱、公司治理不够规范等问题,需要主办券商进行长时间的督促辅导。因此,主办券商终身督导制度是与新三板市场准入制度和发展阶段相适应的重要制度安排。从实践上看,主办券商持续督导在帮助挂牌公司了解资本市场规则、提升信息披露质量、提高规范运作水平等方面起到了积极作用。鉴于目前挂牌公司规范程度仍普遍较弱,在未来较长时间内,主办券商仍需要严格履行持续督导责任,督促挂牌公司遵守相关法律法规要求,履行好信息披露义务、提高规范运作水平。下一步,我会将在充分调研、广泛听取市场意见的基础上,对主办券商持续督导制度实施效果开展评估,结合精细化分层,不断优化完善持续督导制度。

(对十三届全国人大一次会议第5296号建议的答复)

关于“建立健全完善的主办券商服务链条”的建议

主办券商制度是新三板的一项基础性制度。主办券商根据市场化原则自主选择企业进行推荐并持续督导,一方面督促公司提升信息披露质量与规范运作水平,另一方面根据公司具体情况提供做市、融资、并购重组等资本市场服务。2016年4月,新三板建立主办券商执业质量评价制度,将主办券商提供融资、做市、重组服务等情况纳入了评价范围,推动主办券商提升服务意识与能力。

下一步,我会将指导全国股转公司研究完善主办券商制度,加强主办券商业务培训,逐步引导主办券商建立内部各部门的协同机制,提高其在投融资对接、规范运作、战略规划等方面提供增值服务的能力,形成全链条服务体系,助力挂牌公司发展。

(关于政协十三届全国委员会第一次会议第1192号

关于“大力推广债券融资工具,提高企业的债券融资能力”的建议

我会一直以来支持符合条件的企业通过发行公司债券和资产支持证券等方式进行融资,拓宽融资渠道,降低融资成本。2015年1月,我会修订发布《公司债券发行与交易管理办法》,将公司债券发行主体范围扩大至所有公司制法人,同时简化公开发行审核流程,全面建立非公开发行制度,不断畅通企业直接融资渠道,提高公司债券市场支持、服务实体经济发展的能力。

下一步,我会将继续规范发展债券市场,进一步推进市场化改革和防范风险各项工作,不断提高债券市场落实和服务国家政策的能力。

(对十三届全国人大一次会议第4559号建议的答复)

关于在新三板完善股权奖励的建议

目前,新三板挂牌公司实施股权激励,一般采取向激励对象发行股票的方式。建议有助于丰富挂牌公司股权激励方式,符合目前市场需求。为进一步规范和完善挂牌公司股权激励,证监会正在研究制定非上市公众公司股权激励相关规则,待相关规则发布后,开立“股份回购账户”以及“回购股份奖励员工”非交易过户等问题将得到明确。

2.2。新三板改革道路明晰,增量改革亟待落地

从上述两会提案热点可以看出,围绕新三板改革当前关注点在于流动性、再分层、融资、投资者结构等方面。今年1月11日,全国股转系统副总经理隋强出席参加区举办的2019年“拥抱资本市场创新,服务长三角一体化”论坛暨苏州金融小镇第二届基金峰会上展示了股转系统当前的具体改革思路如下图所示。再分层、投资者结构、交易制度、发行制度完善的终极目标是完善市场融资功能。当前新三板改革路径明晰,存量改革正在稳步推进的同时,期待增量改革尽快落地。

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